公司已经转让了，就跟我没关系了——实际中不少老板都是这么想的。不过，2024年7月1日，随着新《公司法》正式生效，【美家企服在为企业做实缴和法务咨询】收到很多老板的咨询，因为不少老板发现，自己多年前的公司出事、破产了，法院居然又判自己承担法律责任了，随之而来的甚至还有几十万的债务。
这不是假设，而是日前来自广东省东莞市第一人民法院的真实判例：
梁某、梁某某共同设立某公司，注册资金1000万，未实缴，随后将股权全部转让给王某，王某同样未实缴。2018年6月，周明（化名）与某公司签订合同，随后发生纠纷，法院判决公司需要向周明赔付本息5万余元。公司未履约，周明申请强制执行亦未能执行到任何财产。2018年8月，王某又将股权转让给李某、韦某，其中李某认缴400万，韦某认缴600万，均未实缴。周明于是向东莞第一法院请求判决二人在未出资本息范围承担其债务，以及期间利息、受理费等承担补充赔偿责任，公司发起人梁某某、梁某以及前任股东王某承担连带责任。
法院审理认为，公司历任股东梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未实缴，虽出资期限未到，但由于公司欠债未还、资不抵债，判现任股东韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
此外，由于历任股东在股权转让时均未实缴，因此王某对韦某的债务承担补充责任。而梁某、梁某某作为公司的发起人，应对韦某、李某的债务承担连带责任，还债后可向被告李某、韦某追偿。
仔细研究这个案例，可以发现一切都和新《公司法》两条关键的修订有关。
新《公司法》第88条规定：
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
翻译成大白话就是：你没实缴就把股权转给别人，如果对方在出资期限到来时没实缴，就由你来承担责任。
虽然大多数公司的出资期限时间都较为宽泛，有些公司章程甚至设定到2050年才完成实缴，理论上不会“触发”这条追责条款，但新《公司法》可怕就可怕在，还有一条重要修订第54条，简称为“加速到期”规则：
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
也就是说，公司在欠债不还的情况下，股东的出资期限立即到期，需要立即在未实缴的范围内对债务承担连带责任。
这也是为什么一票老板在公司卖了多年以后仍然被揪出来还债！也许这些老板们会觉得委屈，毕竟公司早就卖了，自己也没负责经营，公司欠债不还，自己又不能插手，能做的就是躺平等背锅了。
但是，谁叫你当年没实缴呢！
这个案例也给所有企业经营者两点重要提醒：
尽快完成实缴，不要等3年过渡期。如果资金不足可以做公司减资再实缴，或者完成知识产权实缴。
2. 如果没有实缴，千万不要转让股权！如果已经转让了，一定要去督促接手的下家（股权受让人）尽快完成实缴，否则你和他都迟早要自己掏钱为公司背锅。
