知识产权实缴等评估中公司怎么破解非法评估难题？

在现代企业制度中，非货币财产比如知识产权实缴出资作为资本构成的重要部分，不仅丰富了企业资本的多样性，也为企业发展提供了更多可能性。然而，非货币财产出资的评估作价问题，一直是困扰公司、股东及债权人三方的难题。

非货币财产出资的评估作价，直接关乎公司资本的真实性和稳定性，进而影响到公司、股东及债权人的切身利益。高估价值会导致公司资本虚增，不仅损害公司和其他股东的利益，还可能误导债权人做出错误的商业判断。而低估价值，则直接损害了出资人的权益，破坏了资本市场的公平与效率。因此，准确、公正地评估非货币财产的价值，是确保公

司资本真实、保护各方权益的基石。

未依法评估作价的法律后果

根据《公司法解释三》第9条的规定，非货币财产出资未依法评估作价，将引发一系列法律后果。这不仅关乎出资人是否全面履行了出资义务，更直接影响到公司资本的真实性和稳定性，进而可能损害公司、其他股东及债权人的利益。在司法实践中，如何准确界定“未依法评估作价”并据此作出公正裁决，是法院面临的重要课题。

案例分析：股权出资的评估争议

某法院受理的甲公司股权出资案，为我们提供了一个案例。甲公司以收购的乙公司股权出资到丙公司，但事后发现该股权评估报告存在虚增资产情形，导致股权价值不实。丙公司遂起诉甲公司未全面履行出资义务，要求以货币方式补足出资。本案的核心争议在于是否应重新委托评估，以及出资人应如何承担补足责任。

1. 评估合法性的判断：尽管甲公司在出资时进行了评估，但评估报告因虚增资产而被刑事判决认定为不实。这符合《公司法解释三》第9条中“未依法评估作价”的情形，即评估结果不真实合理。因此，法院应当委托具有合法资格的评估机构重新评估。
2. 补足出资的责任承担：评估结果若显示股权价值显著低于章程所定价额，则甲公司应承担补足出资的责任。关于补足方式，虽然公司章程规定为股权出资，但鉴于实际情况已发生变化（甲公司不再持有足够股权），法院可判决甲公司以现金方式补足差额。这既符合资本充足原则，也体现了对出资不实行为的法律制裁。

非货币财产出资的评估挑战与应对策略

评估作价时点的选择

在认缴制下，非货币财产出资的评估时点成为争议的焦点。鉴于股东享有期限利益，且非货币财产在交付前的风险应由股东承担，因此，评估时点的选择应确保能够真实反映出资时非货币财产的实际价值。理论上，评估时点应定为非货币财产实际缴纳之时，此时点既避免了公司设立时价值预测的不确定性，也排除了出资期限届至前可能发生的价值变动风险。

出资不实的认定与处理

出资不实是非货币财产出资中常见的问题，其关键在于评估结果与公司章程或出资协议的差异。如果评估结果显著低于章程所定价额，应认定为出资不实。值得注意的是，评估时点的准确性对于出资不实的认定至关重要。以股权为例，其价值的快速变化和高度不确定性要求我们在评估时必须紧扣实际缴纳时点的价值，而非事后追溯或预测。对于因市场环境变化导致的股权贬值，除非有特别约定，否则应视为公司应承担的正常商业风险，出资人不应因此承担责任。

评估作价主体的明确

现行《公司法》虽规定了对非货币财产应当评估作价，但并未明确评估作价的义务人。从法律上讲，出资股东作为出资义务的承担者，自然负有对非货币财产进行评估作价的义务，并承担由此产生的责任。同时，公司作为出资的接受方，也应享有对评估结果进行审核和接受的权利。在公司设立阶段，这一权利由发起人或设立时的股东代为行使。对于未依法评估作价的情况，《公司法解释三》提供了处理路径，即委托具有合法资格的评估机构进行重新评估，以明确出资的真实价值。